Vous avez trouvé l'entreprise. Le cédant est d'accord sur le prix, ou presque. Et vous découvrez que la partie la plus longue commence maintenant : convaincre une banque de financer une société qu'elle ne connaît pas, portée par un repreneur qu'elle ne connaît pas non plus. Ce guide explique comment un financement de reprise se construit, brique par brique, et pourquoi un même projet peut être refusé par une banque et accepté par la suivante.
Ce que la banque finance vraiment
Un montage, pas une entreprise
Une banque ne finance pas « une boulangerie » ou « une PME de plasturgie ». Elle finance un plan : tel prix, payé avec tant de fonds propres, tant de dette, remboursé sur tant d'années par les résultats de la cible. Si le plan tient, la banque suit, même sur un secteur qu'elle juge banal. Si le plan ne tient pas, l'entreprise peut être excellente, la réponse sera non.
C'est la première chose à intégrer : vous ne présentez pas une entreprise, vous présentez un équilibre entre trois masses. Le prix, ce que vous apportez, ce que la cible peut rembourser.
Le prix se finance rarement seul
Le besoin total dépasse toujours le prix affiché. Il faut ajouter les frais d'acquisition (honoraires d'avocat et d'expert-comptable, droits d'enregistrement, éventuelle garantie), et souvent un matelas de trésorerie pour les premiers mois, le temps que les clients paient et que vous preniez la main. Selon les cas, comptez 5 à 15 % de plus que le prix. Un plan de financement qui oublie ces lignes est le premier signal d'inexpérience que repère un analyste.
Le plan de financement, document central
Tout ce qui précède se matérialise dans un document d'une page, en deux colonnes : les besoins d'un côté, les ressources de l'autre, à l'équilibre. C'est le premier document que l'analyste ouvre après la liasse fiscale, et celui sur lequel il forme son opinion.
La plupart des plans de repreneurs sont faux du même côté, celui des besoins : frais d'acquisition sous-évalués, besoin en fonds de roulement absent, investissements de la première année oubliés. Nous avons détaillé comment construire ce plan ligne à ligne, avec un exemple chiffré complet.
Titres ou fonds de commerce : deux mécaniques
Racheter les titres (les parts ou actions de la société), c'est reprendre la société entière, avec son historique, ses contrats, ses dettes. On passe presque toujours par une holding de reprise : une société que vous créez, qui emprunte, achète les titres, puis se rembourse avec les dividendes que la cible lui remonte.
Racheter le fonds de commerce, c'est acheter l'activité (clientèle, bail, matériel, enseigne) sans la société qui la portait. Vous exploitez dans une structure neuve, la dette est dans la société d'exploitation. Le montage est plus simple, les droits d'enregistrement plus élevés au-delà de 200 000 € (5 % sur cette tranche, à jour au 1er septembre 2026, à vérifier avec votre conseil), et la banque prend souvent un nantissement sur le fonds. Nous détaillons le financement d'un fonds de commerce, du compromis à l'acte.
Les briques du financement, et dans quel ordre les poser
L'apport : la brique qui déclenche les autres
L'apport, ce sont les fonds propres que vous mettez dans la holding ou la société d'exploitation. Épargne, love money (l'argent de votre entourage, en capital ou en prêt), produit d'une vente. En pratique, les banques françaises attendent 20 à 30 % du besoin total en fonds propres ou quasi-fonds propres. C'est une pratique, pas une loi : elle varie selon le secteur, la récurrence des revenus et la qualité du dossier.
Ce chiffre a doublé en dix ans. Il explique à lui seul pourquoi tant de reprises échouent au financement alors que le projet est bon. Notre article Quel apport personnel faut-il vraiment pour reprendre une entreprise ? détaille comment le calculer et le compléter, et notre tour d'horizon des aides et subventions à la reprise montre lesquelles renforcent réellement l'apport.
Le prêt d'honneur : le levier le moins utilisé
Un prêt d'honneur est un prêt personnel, à taux zéro, sans garantie, accordé au repreneur par un réseau associatif (Initiative France, Réseau Entreprendre, parfois les CCI). Il va de quelques milliers à quelques dizaines de milliers d'euros. Son intérêt n'est pas le montant, c'est son effet : versé au repreneur, il entre dans la société comme des fonds propres, et la banque le compte comme tel. Initiative France indique que pour un euro de prêt d'honneur, les banques prêtent en moyenne 9,5 euros. Peu de repreneurs le demandent, parce qu'il faut passer devant un comité et que ça prend six à dix semaines. C'est pourtant le meilleur rendement de tout le plan. Notre article détaille comment obtenir un prêt d'honneur et le placer dans le montage.
Le crédit vendeur : une partie du prix payée plus tard
Le crédit vendeur, c'est le cédant qui accepte d'être payé d'une partie du prix (souvent 10 à 20 %) sur deux à cinq ans, avec ou sans intérêts. Pour vous, c'est autant de dette bancaire en moins. Pour la banque, c'est un signal : le cédant croit assez à la transmission pour rester exposé. Elle demandera en général que ce crédit soit subordonné, c'est-à-dire remboursé après elle en cas de difficulté. Beaucoup de repreneurs ne le demandent jamais, par crainte de froisser le cédant. Demandez-le tôt, dans la lettre d'intention, quand tout se négocie encore : notre article explique comment le demander et ce que la banque exigera en retour.
Le prêt bancaire : la masse principale
La dette bancaire finance le reste, sur sept ans en général pour une acquisition (jusqu'à dix ou douze ans quand de l'immobilier est inclus), à taux fixe, avec parfois un différé de remboursement de six à douze mois. Le montant que la banque accepte de prêter est borné par deux plafonds :
- le levier : la dette d'acquisition ne dépasse généralement pas 3 à 4 fois l'EBE normatif de la cible, c'est-à-dire l'excédent brut d'exploitation d'une année normale, une fois les retraitements passés sur la rémunération du cédant et les charges exceptionnelles ;
- la couverture : chaque année, ce que la cible dégage après impôt doit couvrir l'annuité avec une marge. Les analystes parlent de DSCR ; en dessous de 1,10, la plupart des comités refusent.
Ces deux plafonds s'appliquent en même temps, et c'est le plus bas qui borne votre dossier. Sur la durée, le taux et le coût réel du crédit, voyez notre article dédié : la durée pèse souvent plus lourd que le taux sur la faisabilité du dossier.
La garantie Bpifrance : ce qui fait basculer un dossier hésitant
Bpifrance ne prête pas directement au repreneur individuel dans la plupart des cas, mais elle garantit une partie du prêt bancaire : jusqu'à 50 % du montant, et jusqu'à 70 % avec l'appui d'un fonds régional. Concrètement, si la cible fait défaut, la banque récupère cette part auprès de Bpifrance. Pour un chargé d'affaires qui hésite, c'est souvent ce qui fait la différence entre « non » et « oui, avec garantie ». C'est la banque qui sollicite la garantie, pas vous, mais vous pouvez et devez la demander explicitement. Nous détaillons ce que la garantie couvre, ce qu'elle ne couvre pas et comment en faire un levier de négociation.
Dans quel ordre poser les briques
L'ordre compte, parce que chaque brique conditionne la suivante et que certaines demandent des semaines.
Commencez par ce qui prend du temps et ne dépend pas de la banque : le prêt d'honneur, six à dix semaines de délai de comité, et la négociation du crédit vendeur, qui se joue dans la lettre d'intention. Ces deux briques se lancent pendant la due diligence, pas après.
Consolidez ensuite vos fonds propres et rassemblez leurs preuves : relevés, attestations, accord écrit du comité de prêt d'honneur. C'est ce bloc qui détermine le montant de dette que les banques accepteront d'examiner.
Sollicitez enfin les banques, en parallèle et avec un dossier complet, en demandant explicitement la garantie Bpifrance dès le premier rendez-vous. Un repreneur qui suit cet ordre gagne six semaines sur celui qui commence par la banque et complète au fil des refus.
Comment ça se passe concrètement
Le calendrier réaliste
Entre la lettre d'intention (le premier accord écrit avec le cédant, non définitif) et le déblocage des fonds, comptez trois à six mois. Deux à quatre semaines pour réunir les pièces et construire le dossier. Quatre à huit semaines d'instruction bancaire, davantage si vous sollicitez plusieurs banques en série plutôt qu'en parallèle. Puis les actes, les garanties, la levée des conditions suspensives.
Ce calendrier n'est presque jamais tenu quand le dossier part incomplet. Chaque pièce manquante coûte une semaine d'aller-retour, et un dossier qui traîne inquiète le cédant.
Le dossier que l'analyste attend
Un analyste crédit lit d'abord les chiffres, ensuite l'histoire. Il ouvre la liasse fiscale de la cible, isole l'EBE, regarde le tableau des emprunts existants, puis votre plan de financement. Le reste, votre parcours, le marché, la stratégie, sert à expliquer les chiffres. Le format compte : un mémo structuré comme les banques le lisent se traite en jours, un dossier de vingt pièces jointes en désordre se traite en semaines. Nous avons détaillé ce qu'il regarde dans Que regardent les banques avant de financer une reprise ?, et le sommaire qu'il attend, partie par partie, dans le dossier bancaire de reprise.
Une banque ou plusieurs ?
Toutes. Enfin, toutes celles dont l'appétit correspond à votre dossier : certaines banques régionales financent volontiers une reprise de 300 000 € dans l'artisanat, d'autres ne regardent rien sous un million. Solliciter trois à cinq établissements en parallèle, avec le même dossier, vous donne des offres comparables et une position de négociation. Le faire en série, banque après banque, vous coûte des mois et vous laisse accepter la première offre venue.
Les trois erreurs qui coûtent le plus cher
La première est de signer une lettre d'intention avant d'avoir chiffré le montage. Le prix s'engage alors sur une intuition, et la banque le corrige trois mois plus tard, quand l'exclusivité court déjà et que la marge de renégociation a disparu.
La deuxième est de solliciter les banques en série. Chaque refus coûte quatre à huit semaines, et le troisième arrive souvent après l'expiration de l'exclusivité.
La troisième est de déposer un dossier incomplet. Une pièce manquante ne coûte pas trois jours mais deux à trois semaines, parce que votre dossier n'est rouvert qu'au prochain passage du chargé d'affaires. Deux allers-retours suffisent à faire dérailler un calendrier.
Ce que ça coûte, et quand
Bankabl construit le dossier à partir des comptes de la cible et le transmet aux banques qui financent réellement les reprises. Vous pilotez seul avec l'IA pour 300 crédits de montage, ou un expert Bankabl monte, présente et négocie pour vous, pour 700 crédits. Dans les deux cas, la commission de courtage est de 2 % de la dette levée, au closing. Réservez une démo pour qu'on regarde votre opération ensemble, avant que vous ne sollicitiez qui que ce soit.
Méline
Directrice générale de Bankabl