LBO, pour leveraged buy-out : rachat avec effet de levier. Le terme sonne comme une affaire de fonds d'investissement et de banquiers d'affaires. Pourtant, si vous rachetez les titres d'une PME avec un apport et un prêt, vous faites un LBO. Le principe tient en une phrase : l'entreprise rachetée paie sa propre acquisition. Ce qui demande du soin, c'est l'enchaînement des flux, et c'est ce que cet article déroule sur un exemple complet.
Les règles fiscales citées sont à jour au 13 octobre 2026. Un montage se valide toujours avec votre expert-comptable avant la signature.
Le principe en trois étages
Vous, la holding, la cible
Le montage a trois étages. En haut, vous, avec votre apport. Au milieu, la holding, une société que vous créez pour l'occasion. En bas, la cible, la société que vous rachetez.
Vous apportez vos fonds propres à la holding. La holding emprunte le complément à la banque et achète 100 % des titres de la cible. Ensuite, chaque année, la cible verse un dividende à la holding, qui s'en sert pour payer l'annuité de son prêt.
Vous ne remboursez donc rien sur vos revenus personnels. C'est la cible qui, par ses bénéfices, rembourse la dette qui a servi à l'acheter. Notre article sur la holding de reprise détaille sa création, sa forme juridique et ses frais.
Pourquoi on l'appelle « effet de levier »
Avec 260 000 € d'apport, vous allez contrôler une entreprise qui en vaut un million. La dette fait le reste. Si tout se passe comme prévu, au bout de sept ans la dette est remboursée et vous détenez seul une société dont la valeur n'a pas été payée par vous, mais par ses propres résultats. Le levier joue dans les deux sens : nous y revenons plus bas.
Pourquoi passer par une holding
Si vous achetiez les titres en direct, vous emprunteriez personnellement et vous rembourseriez avec des dividendes perçus à titre personnel. En 2026, ces dividendes supportent le prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 % (service-public.gouv.fr).
Entre la cible et la holding, les dividendes circulent sous le régime mère-fille : ils sont exonérés d'impôt sur les sociétés, à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 5 % (article 216 du CGI, BOFiP). Presque tout le bénéfice de la cible sert donc à rembourser. L'exemple montre ce que cet écart change.
Un LBO déroulé de bout en bout
La cible
Une SAS de services techniques. EBE normatif, c'est-à-dire retraité de ce qui ne se reproduira pas : 300 000 €. Les amortissements valent 40 000 € par an, et il faut réinvestir à peu près autant chaque année pour garder l'outil en état. Pas de dette existante, une trésorerie juste suffisante pour le besoin en fonds de roulement.
Pour simplifier, l'impôt sur les sociétés est calculé au taux normal de 25 % (service-public.gouv.fr), sans le taux réduit de 15 % sur les premiers 42 500 € de bénéfice.
Le prix et le plan de financement
Le prix des titres est de 1 000 000 €, soit 3,3 fois l'EBE. Avec 40 000 € de frais d'acquisition (avocat, expert-comptable, droits d'enregistrement), le besoin total est de 1 040 000 €.
| Emplois | Ressources | ||
|---|---|---|---|
| Titres de la cible | 1 000 000 € | Apport en capital de la holding | 260 000 € |
| Frais d'acquisition | 40 000 € | Prêt bancaire, 7 ans, 4,5 % | 780 000 € |
| Total | 1 040 000 € | Total | 1 040 000 € |
L'apport représente 25 % du besoin, dans la fourchette que les banques attendent. La dette représente 2,6 fois l'EBE, sous le plafond de 3 à 4 fois couramment pratiqué. Notre article sur l'apport explique ce qui peut composer ces 260 000 €, au-delà de l'épargne.
L'annuité
Un prêt de 780 000 € sur sept ans à 4,5 %, en échéances constantes, coûte 132 400 € par an environ. La première année, 35 100 € sont des intérêts et 97 300 € du capital. Les intérêts baissent ensuite chaque année, à mesure que le capital se rembourse.
Ce que la cible fait remonter
Voici le compte de la cible sur une année normale :
| Montant | |
|---|---|
| EBE normatif | 300 000 € |
| Amortissements | − 40 000 € |
| Résultat avant impôt | 260 000 € |
| Impôt sur les sociétés à 25 % | − 65 000 € |
| Résultat net | 195 000 € |
Côté trésorerie, la cible encaisse 300 000 €, paie 65 000 € d'impôt et réinvestit 40 000 € : il lui reste 195 000 €. Elle en garde 25 000 € pour absorber une variation de son besoin en fonds de roulement, et verse 170 000 € de dividende à la holding. Ce dividende ne peut venir que du bénéfice distribuable, et il n'est versé qu'après l'approbation des comptes : la première échéance doit donc souvent être couverte par un différé ou une trésorerie de départ dans la holding.
Ce que la holding en fait
La holding reçoit 170 000 €. Seule la quote-part de 5 %, soit 8 500 €, entre dans son résultat imposable. Comme ses intérêts de la première année (35 100 €) sont supérieurs, elle ne paie pas d'impôt : elle constate un déficit.
Elle paie son annuité de 132 400 €. Couverture : 170 000 / 132 400 = 1,28. Au-dessus de 1,25, la banque est à l'aise.
À partir du moment où l'intégration fiscale s'applique, les intérêts de la holding viennent réduire le bénéfice imposable de la cible. La deuxième année, environ 30 700 € d'intérêts, c'est près de 7 700 € d'impôt en moins pour le groupe. Ce n'est pas immédiat : une cible rachetée en cours d'exercice n'entre dans le groupe intégré qu'à l'exercice suivant. Le calendrier est expliqué dans notre article sur la holding.
La même chose sans holding
Achetez maintenant les titres en direct, avec le même prêt de 780 000 €. Pour payer 132 400 € d'annuité sur vos revenus personnels, il faut percevoir un dividende brut de 132 400 / 0,686 = 193 000 € environ, à cause des 31,4 % prélevés. Or le résultat net de la cible n'est que de 195 000 €. Il faudrait distribuer la quasi-totalité du bénéfice, sans aucune marge, et la couverture tomberait à 1,01. Aucune banque ne finance ce dossier.
Même cible, même prix, même dette : avec holding le dossier passe, sans holding il ne passe pas. C'est toute la raison d'être du montage.
Le levier joue dans les deux sens
Si tout se passe bien
Au bout de sept ans, la dette est remboursée. Vous détenez, à travers la holding, 100 % d'une société qui, si son EBE s'est maintenu et que les multiples de valorisation n'ont pas bougé, vaut toujours environ un million d'euros. Pour 260 000 € d'apport. C'est le levier : la dette a payé la différence.
Si l'EBE recule de 20 %
Reprenez le calcul avec un EBE de 240 000 €. Après 40 000 € d'amortissements, le résultat avant impôt est de 200 000 €, l'impôt de 50 000 €, le résultat net de 150 000 €. Même en distribuant tout le résultat, sans rien garder pour le fonds de roulement, la holding reçoit 150 000 € face à une annuité de 132 400 €. Couverture : 1,13. La banque n'est plus à l'aise, et une seule année plus difficile suffit à ne plus payer.
C'est la contrepartie du levier. Une baisse de 20 % de l'EBE fait fondre la marge de sécurité de moitié, parce que l'annuité, elle, ne baisse pas. C'est pourquoi l'analyste fait toujours ce calcul de sensibilité, et pourquoi il vaut mieux le faire avant lui. Nos articles sur la capacité de remboursement et sur les dix ratios que regarde la banque donnent la méthode complète.
Les leviers pour respirer
Trois paramètres desserrent l'étau sans toucher au prix. Un crédit vendeur subordonné, qui remplace une partie de la dette bancaire par une dette remboursée après la banque, souvent avec un différé : notre article sur le crédit vendeur explique comment le négocier. Une durée plus longue, quand l'activité le justifie. Un différé d'amortissement la première année, qui couvre le décalage entre le closing et le premier dividende.
Ce qu'il faut retenir
Un LBO de repreneur, c'est trois chiffres à tenir ensemble : un apport autour de 20 à 30 % du besoin, une dette que l'EBE peut porter, et une couverture qui reste au-dessus de 1,25 même quand l'activité ralentit. La holding n'est pas une coquetterie fiscale : c'est elle qui permet aux dividendes de rembourser la dette sans perdre près d'un tiers en route.
Bankabl construit ce tableau à partir des comptes de la cible : EBE normatif, remontée de dividendes, annuité, couverture et sensibilité, au format que l'analyste attend. Vous pilotez seul avec l'IA pour 0,5 % du montant débloqué, ou un expert Bankabl monte et présente le dossier avec vous pour 2 %.
Méline
Directrice générale de Bankabl