Un repreneur signe une lettre d'intention à 900 000 € pour 100 % des parts d'une SARL. Il apporte 150 000 € et demande 750 000 € à sa banque. Trois semaines plus tard, l'analyste lui renvoie le dossier avec une question : où sont les 26 310 € de droits d'enregistrement ? Puis une deuxième : avec quoi finance-t-il le besoin en fonds de roulement ? Le montage, qui tenait sur le papier, ne tient plus. Ce n'est pas une affaire de malchance. C'est une erreur classique, et elle a six cousines.
Erreur 1 : fixer le prix avant de connaître sa capacité d'emprunt
C'est l'erreur mère. Le prix se négocie avec le cédant, puis le repreneur découvre en banque que la cible ne peut pas rembourser la dette qu'il lui faut. La banque ne finance pas un prix. Elle finance ce que l'entreprise est capable de rembourser.
Concrètement, deux bornes tombent avant toute discussion. La dette d'acquisition plafonne autour de 3 à 4 fois l'EBE retraité. Et l'annuité doit être couverte avec une marge, un ratio de couverture (DSCR) attendu autour de 1,2 à 1,3. Ces deux chiffres, appliqués aux comptes de la cible, donnent un montant de dette maximal. Ajoutez votre apport : vous avez le prix que vous pouvez payer.
Faites ce calcul avant la lettre d'intention. Notre article sur le calcul de la capacité de remboursement en donne la méthode pas à pas. Un prix trop haut se renégocie difficilement après signature. Il se renégocie très bien avant, chiffres bancaires à l'appui.
Erreur 2 : présenter l'EBE du vendeur tel quel
L'EBE affiché dans la liasse fiscale n'est pas celui que la banque retient. Le cédant se rémunère peut-être peu, ou beaucoup. Il loue peut-être les murs à sa propre SCI au-dessus du marché. Une subvention exceptionnelle a peut-être gonflé la dernière année.
L'analyste retraite tout cela pour obtenir un EBE normatif : celui que l'entreprise dégagera sous votre direction, avec votre salaire, votre loyer, vos charges. Si vous ne le faites pas, il le fera, et presque toujours à la baisse.
L'erreur symétrique existe aussi : des retraitements généreux, non documentés, qui transforment un EBE de 180 000 € en 240 000 €. Chaque retraitement doit être justifié par une pièce. Sinon il tombe, et votre crédibilité avec lui. Pour comprendre comment l'analyste lit ces chiffres, voyez ce que regardent les banques avant de financer une reprise.
Erreur 3 : un plan de financement qui oublie la moitié des besoins
Le prix n'est pas le besoin. Le besoin, c'est le prix plus tout ce qu'il faut payer pour que l'opération se fasse et que l'entreprise tourne le lendemain.
Les frais d'acquisition
Les droits d'enregistrement d'abord. Selon le barème publié par impots.gouv.fr :
- 0,1 % du prix pour une cession d'actions de SA ou de SAS ;
- 3 % pour des parts sociales de SARL, après un abattement de 23 000 € rapporté à la fraction cédée ;
- pour un fonds de commerce, 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà.
Dans l'exemple d'ouverture, 100 % des parts à 900 000 € : (900 000 − 23 000) × 3 % = 26 310 €. La même opération sous forme de SAS aurait coûté 900 €. La forme juridique de la cible change donc le besoin de financement.
Ajoutez les honoraires (avocat, expert-comptable, audit), les frais de garantie et de dossier bancaire, les frais de constitution de la holding si vous en créez une.
Le BFR et la trésorerie de démarrage
Le cédant part souvent avec la trésorerie, ou une partie. Vous reprenez une entreprise qui doit payer ses fournisseurs avant d'encaisser ses clients. Si ce décalage n'est pas financé, la première alerte arrive au troisième mois. La banque le sait et le cherchera dans votre plan. Notre article sur le plan de financement d'une reprise détaille chaque ligne à prévoir.
Erreur 4 : un apport trop court, ou mal compté
Les banques attendent en général 20 à 30 % de fonds propres dans le montage. En dessous, le dossier part fragile.
L'erreur fréquente n'est pas seulement d'en manquer. C'est de mal le compter. Un apport financé par un crédit personnel n'en est pas un aux yeux de l'analyste : c'est une dette de plus, que vos revenus devront servir. À l'inverse, des ressources qui n'ont rien d'un apport personnel peuvent en jouer le rôle : prêt d'honneur, crédit vendeur subordonné, investisseur minoritaire. Encore faut-il les avoir sollicitées à temps et les présenter comme telles.
Erreur 5 : un business plan qui compte sur la croissance pour payer la dette
Le chiffre d'affaires est stable depuis quatre ans. Le prévisionnel affiche +15 % par an dès la reprise. Et c'est précisément cette croissance qui permet de rembourser l'annuité.
Pour l'analyste, c'est un signal d'alarme. Il veut voir un dossier qui tient sans la croissance. Votre plan de développement est bienvenu, mais en scénario secondaire. Le scénario central, celui qui doit couvrir la dette, part de l'historique, au mieux légèrement amélioré, et intègre vos nouvelles charges : votre rémunération, les frais financiers, les éventuels recrutements pour remplacer le cédant.
Présentez aussi un scénario dégradé. Un dossier qui reste à un DSCR supérieur à 1 avec un chiffre d'affaires en recul de 10 % rassure bien plus qu'un plan optimiste.
Erreur 6 : découvrir les garanties au moment de signer
La banque prendra des garanties. Nantissement des titres ou du fonds, caution personnelle du dirigeant, garantie d'un organisme comme Bpifrance. Le repreneur qui l'apprend au moment de l'offre de prêt négocie mal, et parfois signe une caution plus large que nécessaire.
Ces sujets se préparent. Vous pouvez proposer vous-même la garantie Bpifrance, qui couvre une partie du prêt et réduit d'autant ce que la banque vous demandera à titre personnel. Vous pouvez négocier le montant et la durée de la caution. Voyez notre article sur la caution personnelle du dirigeant pour les points à discuter.
Erreur 7 : mauvaises banques, mauvais calendrier
Le dossier est bon. Il part pourtant chez une seule banque, la sienne, qui ne finance pas ce secteur ou pas ce ticket. Le refus arrive après cinq semaines. La condition suspensive de financement du protocole expire dans quinze jours.
Deux réflexes évitent ce scénario. Solliciter trois à cinq banques en parallèle, choisies pour leur appétit sur ce type d'opération. Et négocier dans le protocole une date de condition suspensive réaliste, qui tient compte des délais d'instruction, du prêt d'honneur et de la garantie à obtenir. Un repreneur pressé par le calendrier accepte les conditions qu'on lui donne. Un repreneur qui a deux offres en main les compare.
Ce que ces erreurs ont en commun
Aucune ne tient à la qualité de la cible ni à celle du repreneur. Toutes tiennent à l'ordre dans lequel le dossier a été construit. On négocie, puis on calcule. On signe, puis on chiffre les frais. On envoie, puis on choisit les banques. Inverser l'ordre suffit à éviter la plupart des refus.
C'est l'ordre que suit Bankabl : capacité d'emprunt calculée à partir des comptes de la cible, plan de financement complet, dossier transmis aux établissements dont les critères correspondent. Vous pouvez le monter seul avec l'IA, pour 0,5 % du montant débloqué, ou avec un expert Bankabl qui le présente et le négocie pour vous, pour 2 %. Et si un premier dossier a déjà été refusé, notre article sur les recours après un refus bancaire explique comment le reprendre.
Méline
Directrice générale de Bankabl