Un repreneur signe sa lettre d'intention un lundi et annonce au cédant un closing « dans six semaines ». Trois mois plus tard, la banque attend encore une pièce, la garantie Bpifrance n'est pas revenue et l'exclusivité expire vendredi. Le financement n'était pas refusé. Il était simplement mal calé dans le temps.
Le calendrier d'une reprise financée à crédit se compte en mois, pas en semaines. Comptez trois à six mois entre la lettre d'intention et le déblocage des fonds pour une TPE ou une petite PME. Voici les étapes dans l'ordre, ce que chacune prend vraiment, et ce qui fait gagner ou perdre du temps.
Avant la lettre d'intention : sonder, pas demander
Vérifier que le prix est finançable
Avant même de proposer un prix, faites le calcul que fera la banque : capacité de remboursement de la cible, levier, apport. La méthode est détaillée dans notre article sur le calcul de la capacité de remboursement. Une offre construite sur ce calcul se finance. Une offre construite sur l'envie se renégocie trois mois plus tard, au pire moment.
Un premier échange bancaire, sans illusion
Un rendez-vous avec un chargé d'affaires à ce stade sert à tester un ordre de grandeur. Aucune banque n'instruit un dossier sans cible identifiée, prix négocié et comptes de la société. Ne prenez pas un « ça a l'air jouable » pour un accord.
Durée : une à trois semaines, en parallèle de la négociation avec le cédant.
Étape 1 : la lettre d'intention et l'exclusivité
C'est la lettre d'intention qui fixe le compte à rebours. Elle pose le prix, la structure (titres ou fonds, crédit vendeur éventuel) et surtout la durée d'exclusivité.
C'est l'erreur de calendrier la plus fréquente : une exclusivité de six à huit semaines, négociée comme si le financement allait de soi. Demandez trois à quatre mois, avec une prolongation automatique si le financement est en cours d'instruction. Un cédant comprend cette demande quand vous lui montrez le calendrier qui suit.
Étape 2 : due diligence et montage du dossier, en parallèle
La due diligence
Comptez quatre à huit semaines pour l'audit comptable, social, juridique et fiscal sur une petite cible. Elle nourrit directement le dossier bancaire : c'est elle qui valide l'EBE retraité et fait apparaître les risques que la banque va questionner.
Ce qu'il faut lancer dès maintenant
Deux briques ont des délais incompressibles et doivent démarrer pendant la due diligence, pas après.
Le prêt d'honneur : six à dix semaines entre le dépôt et la décision du comité, davantage en été. Un accord de comité obtenu avant le passage en banque compte comme fonds propres ; obtenu après, il ne change plus rien. Le détail est dans notre article sur le prêt d'honneur.
L'information des salariés. Dans les entreprises de moins de 250 salariés, la loi impose d'informer les salariés de la cession d'un fonds de commerce ou de la majorité des titres pour leur permettre de présenter une offre. Dans les entreprises de moins de 50 salariés, cette information doit intervenir au plus tard deux mois avant la cession. C'est une obligation du cédant, mais c'est votre closing qu'elle retarde si elle est lancée trop tard. Faites-la courir pendant l'instruction bancaire.
Étape 3 : l'instruction bancaire
Déposer un dossier complet
Le délai d'une banque se mesure à partir du moment où le dossier est complet, pas du premier envoi. Chaque pièce manquante relance l'horloge d'une à deux semaines. Liasses fiscales, situation intermédiaire, prévisionnel, plan de financement, statuts de la holding en projet : tout doit partir ensemble. Ce que l'analyste en fera est détaillé dans notre article sur ce que regardent les banques.
Consultez plusieurs banques en même temps. Attendre la réponse de la première avant d'aller voir la deuxième, c'est ajouter un mois à chaque refus.
Analyse et comité
Dossier complet, l'analyse et le passage en comité prennent couramment trois à six semaines. Les comités régionaux siègent selon un rythme propre à chaque banque, les dossiers les plus gros remontent au siège et prennent plus longtemps. Demandez la date du prochain comité dès le dépôt : c'est la seule date qui compte.
La garantie Bpifrance, après le comité
Si la banque sollicite la garantie Bpifrance, comptez deux à trois semaines de plus, car son instruction suit celle de la banque. Prévoyez-le dans l'exclusivité plutôt que de le découvrir au moment de l'accord.
Étape 4 : l'accord et ses conditions
L'accord de la banque arrive rarement sec. Il est assorti de conditions : niveau d'apport effectivement versé, obtention du prêt d'honneur, garantie Bpifrance, caution personnelle, assurance emprunteur, parfois un crédit vendeur subordonné.
C'est le moment de signer le protocole de cession avec une condition suspensive d'obtention du financement. Précisez le montant, la durée, le taux maximum et une date butoir. Sans cette clause, vous êtes engagé à acheter même si la banque se retire. Avec elle, la vente tombe sans pénalité.
Durée : une à trois semaines pour finaliser le protocole avec les avocats des deux côtés.
Étape 5 : lever les conditions suspensives
C'est l'étape que personne ne planifie et qui fait déraper le plus de calendriers. Chaque condition posée par la banque doit être levée, pièce à l'appui, avant qu'elle débloque un euro.
Ce qu'il faut réunir
- la holding immatriculée, son compte ouvert et le capital libéré, si vous rachetez des titres. Voir notre article sur la holding de reprise ;
- l'apport versé sur le compte, prêt d'honneur compris ;
- l'assurance emprunteur acceptée. Un questionnaire de santé qui déclenche des examens complémentaires peut à lui seul prendre plusieurs semaines : remplissez-le dès l'accord de principe ;
- les garanties signées : nantissement des titres ou du fonds, caution personnelle, convention de subordination du crédit vendeur ;
- les justificatifs de la due diligence que la banque a demandés.
Durée : deux à six semaines, presque entièrement entre vos mains. C'est l'étape où un repreneur organisé gagne un mois.
Étape 6 : le closing et le déblocage des fonds
Le jour du closing, la banque débloque le prêt, généralement par virement vers le séquestre (avocat ou notaire) qui paie le cédant et enregistre le transfert de propriété.
Pour un rachat de fonds de commerce, un délai supplémentaire s'applique au prix lui-même. La vente est publiée dans un journal d'annonces légales puis au BODACC, et les créanciers du vendeur disposent de dix jours après la dernière publication pour former opposition au paiement du prix. Le prix reste séquestré pendant cette période. Cela ne retarde pas votre entrée dans les murs, mais le cédant doit le savoir avant de signer.
Le calendrier, mis bout à bout
| Étape | Durée constatée |
|---|---|
| Sonder la finançabilité | 1 à 3 semaines |
| Lettre d'intention signée | point de départ |
| Due diligence et montage | 4 à 8 semaines |
| Instruction bancaire et comité | 3 à 6 semaines |
| Garantie Bpifrance | + 2 à 3 semaines |
| Protocole et conditions suspensives | 3 à 8 semaines |
| Closing et déblocage | 1 jour, plus le séquestre éventuel |
Certaines étapes se chevauchent : la due diligence et l'instruction bancaire, le prêt d'honneur et tout le reste. C'est en les chevauchant qu'un dossier tient en trois mois. Faites-les se suivre et vous en mettrez six.
Ce qui fait gagner du temps, et ce qui en fait perdre
Ce qui fait gagner : un prix calé sur la capacité de remboursement dès l'offre, un dossier complet au premier envoi, plusieurs banques consultées en même temps, le prêt d'honneur et l'information des salariés lancés tôt, l'assurance emprunteur traitée dès l'accord.
Ce qui fait perdre : une exclusivité trop courte, une pièce manquante à chaque relance, un refus attendu avant d'aller voir ailleurs, une holding créée au dernier moment, des garanties découvertes au moment de signer. Si une banque dit non, notre article sur le refus de prêt explique comment repartir sans perdre l'exclusivité.
C'est aussi ce que Bankabl est fait pour raccourcir : le dossier est construit une fois à partir des comptes de la cible, puis présenté aux établissements en parallèle. Vous pilotez seul avec l'IA pour 0,5 % du montant débloqué, ou un expert Bankabl monte et négocie le financement pour vous, pour 2 %, rien n'étant dû avant le closing.
Méline
Directrice générale de Bankabl