Le cédant annonce une valeur : « mon entreprise vaut 1,5 million ». Le protocole parlera d'un prix des titres. La banque, elle, ne parlera ni de l'un ni de l'autre. Elle parlera de ce que la cible peut rembourser. Trois chiffres différents, et la plupart des dossiers qui échouent les ont confondus. Voici comment passer de l'un à l'autre, et ce que la dette couvre vraiment.
Valeur d'entreprise et prix des titres : deux chiffres différents
La valeur d'entreprise, c'est l'activité
La valeur d'entreprise (VE) est ce que vaut l'outil de production, comme si la société n'avait ni dette ni trésorerie. C'est elle que l'on calcule avec un multiple d'EBE ou une méthode de flux. Quand un cédant dit « mon entreprise vaut cinq fois son EBE », il parle de valeur d'entreprise, qu'il le sache ou non.
Le prix des titres, c'est ce que vous versez
Vous n'achetez pas une activité nue. Vous achetez des actions ou des parts d'une société qui a des emprunts, une trésorerie et un besoin en fonds de roulement. Le prix des titres se déduit de la valeur d'entreprise par un pont en trois lignes.
La dette financière. Les emprunts en cours de la cible restent dans la société. Vous les reprenez avec elle. Ils viennent donc en déduction du prix.
La trésorerie excédentaire. La trésorerie que la société n'utilise pas pour tourner revient au cédant, sous forme de prix. Attention au mot excédentaire : une partie de la trésorerie sert à payer les salaires et les fournisseurs du mois. Celle-là n'est pas excédentaire, elle fait partie de l'activité.
L'écart de BFR. Le besoin en fonds de roulement (stocks plus créances clients, moins dettes fournisseurs) varie d'un mois à l'autre. On fixe un niveau normatif, la moyenne d'une année normale. Si le BFR réel au closing est plus bas, le cédant a encaissé ses clients et retardé ses fournisseurs juste avant de vendre. Le prix baisse d'autant, sinon c'est vous qui reconstituerez ce fonds de roulement avec votre trésorerie.
Dette financière moins trésorerie excédentaire, c'est la dette nette. Le pont s'écrit donc : prix des titres = valeur d'entreprise − dette nette ± écart de BFR.
Pourquoi ça compte dans la négociation
Deux offres au même multiple peuvent donner des prix très différents. Si vous discutez un multiple sans préciser « valeur d'entreprise, dette nette et BFR normatif ajustés au closing », vous laissez le cédant lire le chiffre comme un prix des titres. Écrivez le pont dans la lettre d'intention. C'est une ligne, et elle évite le désaccord le plus courant au moment du protocole.
Ce que la banque finance réellement
Une capacité, pas un pourcentage du prix
Le réflexe du repreneur est de penser en pourcentage : « la banque finance 70 %, j'apporte 30 % ». L'analyste raisonne dans l'autre sens. Il part de l'EBE normatif, applique un plafond de levier (en pratique bancaire, une dette totale de l'ordre de trois fois l'EBE, parfois un peu plus si les revenus sont très récurrents), vérifie que l'annuité est couverte avec de la marge, et en déduit un montant de dette. Le prix n'intervient qu'à la fin, pour voir ce qui reste à financer autrement.
Conséquence directe : un prix plus élevé n'augmente pas le prêt. Il augmente seulement ce qu'il faut trouver ailleurs. La méthode complète est détaillée dans notre article sur le calcul de la capacité de remboursement.
La dette de la cible consomme la même capacité
C'est le point que le pont rend visible. Les emprunts existants de la cible et votre dette d'acquisition se remboursent avec le même EBE. Si la banque accepte une dette totale de trois fois l'EBE, les emprunts que vous reprenez sont déduits de ce plafond.
Garder ces emprunts baisse le prix des titres, mais réduit d'autant le prêt d'acquisition. Les rembourser au closing augmente le prix à financer, mais libère de la capacité. Dans les deux cas, la dette totale ne bouge pas. C'est pour cela qu'un analyste regarde toujours le levier consolidé, holding et cible ensemble, et non le seul prêt que vous demandez.
Ce qu'il faut financer en plus du prix
Les droits d'enregistrement
Ils dépendent de la forme de la cible. Une cession d'actions de SA ou de SAS supporte un droit de 0,1 % du prix. Une cession de parts de SARL supporte 3 %, après un abattement de 23 000 € proratisé au nombre de parts cédées. Pour un fonds de commerce, le barème est progressif : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % jusqu'à 200 000 €, 5 % au-delà. Ces taux sont rappelés par la CCI Paris Île-de-France, et la cession de parts se déclare sur le formulaire 2759-SD. Ils sont à la charge de l'acquéreur, sauf convention contraire.
Les honoraires et la trésorerie de départ
Avocat pour le protocole et la garantie d'actif et de passif, expert-comptable pour l'audit et le prévisionnel, création de la holding, frais de garantie du prêt. Ajoutez une trésorerie de départ dans la holding, parce que la première échéance tombe souvent avant le premier dividende. Notre article sur la holding de reprise détaille ce calendrier.
La banque finance rarement ces frais en totalité. Elle attend qu'ils sortent en bonne partie de vos fonds propres.
Un exemple de bout en bout
Une SAS de services techniques. Les chiffres sont fictifs, le raisonnement est celui de l'analyste.
Le pont, de la valeur au prix des titres
| Ligne | Montant |
|---|---|
| EBE normatif | 300 000 € |
| Valeur d'entreprise (5 × EBE) | 1 500 000 € |
| Emprunts en cours de la cible | − 300 000 € |
| Trésorerie excédentaire (350 000 € en banque, dont 150 000 € nécessaires à l'exploitation) | + 200 000 € |
| Écart de BFR (280 000 € au closing pour 330 000 € normatif) | − 50 000 € |
| Prix des titres | 1 350 000 € |
Le besoin total
| Ligne | Montant |
|---|---|
| Prix des titres | 1 350 000 € |
| Droits d'enregistrement (0,1 %, actions de SAS) | 1 350 € |
| Honoraires (hypothèse) | 40 000 € |
| Trésorerie de départ de la holding | 20 000 € |
| Besoin total | 1 411 350 € |
Ce que la banque finance
Plafond de dette totale à trois fois l'EBE : 900 000 €. Les 300 000 € d'emprunts de la cible en consomment une partie. Reste 600 000 € de dette d'acquisition.
Le repreneur doit donc couvrir 1 411 350 − 600 000 = 811 350 € autrement. S'il apporte 30 % du besoin total en fonds propres, soit environ 423 000 €, il manque encore près de 388 000 €.
Le dossier n'est pas mort. Il est mal structuré. Les leviers sont connus : un crédit vendeur sur une partie du prix, un complément de prix conditionné aux résultats, un investisseur minoritaire, ou un retour à la table de négociation avec un argument que le cédant peut entendre : « votre EBE porte 900 000 € de dette, dont 300 000 € existent déjà ».
Remarquez ce que l'exemple montre. Le multiple de 5 n'a rien d'excessif. C'est l'écart entre le multiple de valeur (5) et le multiple de dette (3) qui crée le besoin en fonds propres. Plus cet écart est grand, plus la reprise demande d'apport, de quasi-fonds propres ou de patience du cédant.
Ce qu'il faut retenir avant de signer
Calculez le pont avant la lettre d'intention, pas après l'audit. Exigez une définition écrite de la dette nette et du BFR normatif, avec un ajustement au closing. Partez de la capacité de remboursement pour fixer le prix que vous pouvez tenir, puis du prix pour mesurer l'écart à combler. Et comptez les frais dans le besoin, pas en marge.
C'est l'enchaînement que Bankabl reconstitue à partir des comptes de la cible : EBE normatif, pont de valeur, dette totale finançable, besoin à couvrir. Vous pouvez le piloter seul avec l'IA pour 0,5 % du montant débloqué, ou confier le montage à un expert Bankabl pour 2 %. Pour remettre chaque brique dans l'ordre, repartez du plan de financement d'une reprise.
Méline
Directrice générale de Bankabl