La question revient dès qu'un cabinet accompagne un client dans une reprise : le dossier part chez une banque, le financement se fait, et quelqu'un finit par proposer une rémunération pour l'apport. La réponse courante, « c'est interdit », est trop courte. Depuis 2021, le cadre autorise des actes d'intermédiaire à titre accessoire, sous conditions strictes. Ce qui reste fermé, en revanche, l'est très solidement, et pour trois raisons qui se cumulent.
Ce que disent les textes
L'incompatibilité de principe, et son exception
L'article 22 de l'ordonnance du 19 septembre 1945 pose que l'activité d'expertise comptable est incompatible avec toute occupation de nature à porter atteinte à l'indépendance du professionnel, et en particulier avec « toute activité commerciale ou acte d'intermédiaire autre que ceux que comporte l'exercice de la profession ». La suite de la phrase est celle qu'on oublie de citer : « sauf s'il est réalisé à titre accessoire et n'est pas de nature à mettre en péril l'exercice de la profession ou l'indépendance des associés experts-comptables ». Les conditions de cet accessoire sont renvoyées aux normes professionnelles élaborées par le conseil national de l'Ordre et agréées par arrêté du ministre chargé de l'économie. La version en vigueur de l'article date du 1er septembre 2024.
Autrement dit : l'acte d'intermédiaire n'est pas interdit par nature. Il est cantonné.
La norme professionnelle de 2021 : la rémunération vient du client, et d'elle seule
C'est l'arrêté du 12 mars 2021, publié au Journal officiel du 2 mai 2021, qui agrée la norme professionnelle relative aux activités commerciales et aux actes d'intermédiaire. Elle pose trois bornes qui décident de la plupart des situations réelles :
- Le caractère accessoire s'apprécie sur un faisceau d'indices (chiffre d'affaires concerné, moyens consacrés). L'activité doit rester connexe ou complémentaire, sans devenir l'objet principal de la structure.
- La rémunération est convenue contractuellement et expressément avec le client avant le début de l'activité, et elle est exclusive de toute autre rémunération. C'est la borne la plus tranchante : ce qui peut être perçu vient du client, pas d'un tiers.
- L'activité d'agent d'affaires demeure interdite, comme tout ce qui serait contraire à la probité, à l'honneur ou à la dignité, ou de nature à mettre en péril l'exercice de la profession. La norme impose en outre de vérifier l'absence de conflit d'intérêts.
La déontologie : une prestation réelle, pas une mise en relation
Le code de déontologie des professionnels de l'expertise comptable (décret du 30 mars 2012) admet la collaboration rémunérée entre professionnels, mais son article 162 ferme précisément la porte de l'apport d'affaires : « la seule indication à un client ou adhérent du nom d'un confrère » ne peut pas être considérée comme une prestation. On rémunère un travail, pas une relation.
L'article 146 ajoute la condition qui gouverne tout le reste : le professionnel doit être libre « de tout lien extérieur d'ordre personnel, professionnel ou financier qui pourrait être interprété comme constituant une entrave à son intégrité ou à son objectivité ». Un cabinet qui perçoit d'une banque une rémunération liée aux dossiers qu'il lui adresse crée exactement ce lien.
Ce qui est possible, ce qui ne l'est pas
| Situation | Lecture des textes |
|---|---|
| Percevoir une commission d'une banque pour lui avoir adressé un client | Fermé : rémunération d'un tiers, lien financier extérieur, et intermédiation |
| Percevoir une commission d'un courtier ou d'une plateforme | Même lecture : la source de la rémunération est un tiers |
| Facturer à son client un travail réel (retraitements, prévisionnel, dossier) | Ouvert, sous lettre de mission |
| Indexer ses honoraires sur le montant du financement obtenu | Fermé : l'article 24 de l'ordonnance de 1945 interdit des honoraires calculés d'après les résultats financiers obtenus par le client |
| Indiquer à son client le nom d'un établissement, sans rémunération | Ouvert, et expressément exclu du statut d'intermédiaire |
| Réaliser un acte d'intermédiaire à titre accessoire, rémunéré par le client, convenu d'avance | Encadré par la norme de 2021, et à confronter au statut d'intermédiaire en opérations de banque |
Le cas du pourcentage sur le financement obtenu
C'est la formule que proposent spontanément beaucoup de partenaires : un pourcentage du montant financé. Elle cumule deux difficultés. Elle vient en général d'un tiers, ce que la norme de 2021 exclut. Et si elle vient du client, elle indexe l'honoraire sur un résultat financier, ce que l'ordonnance de 1945 interdit à son article 24, avec une jurisprudence qui a déjà annulé des conventions d'honoraires sur ce fondement.
L'agent d'affaires, angle mort de la discussion
La norme de 2021 maintient l'interdiction de l'activité d'agent d'affaires. C'est la qualification qui guette un cabinet qui organiserait, de manière répétée et rémunérée, la rencontre entre ses clients et des financeurs. La régularité de la pratique compte autant que le montant perçu.
La deuxième barrière : le statut d'intermédiaire
La déontologie n'est que la moitié du sujet. Le code monétaire et financier ajoute sa propre définition : est intermédiaire en opérations de banque celui qui exerce, à titre habituel et contre rémunération ou tout autre avantage économique, l'intermédiation en opérations de banque (article L. 519-1). Et cette intermédiation couvre, aux termes de l'article R. 519-1, non seulement le fait de présenter, proposer ou aider à conclure, mais aussi « tous travaux et conseils préparatoires » à l'opération.
Une rémunération d'apport, c'est précisément la rémunération qui fait basculer dans cette définition. Nous détaillons le tracé de cette frontière, mission par mission, dans où s'arrête la mission du cabinet sur un dossier bancaire.
Ce que ça change en pratique
Facturer son travail, jamais la relation
La ligne de conduite tient en une phrase : ce que le cabinet encaisse doit correspondre à des travaux qu'il a réalisés, être convenu d'avance avec son client dans une lettre de mission, et ne dépendre ni d'un tiers ni du résultat obtenu. C'est tout le sujet de facturer une mission d'accompagnement au financement, qui est souvent plus rémunérateur qu'une commission d'apport, et sans la difficulté.
Le dispositif le plus simple reste celui où rien ne circule
Un cabinet qui ne perçoit rien d'un tiers n'a ni conflit d'intérêts à documenter, ni rémunération à qualifier, ni statut à envisager. C'est la construction retenue par Bankabl avec les cabinets : rien n'est versé au cabinet, qui facture ses honoraires à son client comme d'habitude. Nous l'expliquons sur notre page dédiée aux experts-comptables.
Cet article décrit l'état des textes au 17 septembre 2026 : ordonnance du 19 septembre 1945 dans sa version en vigueur au 1er septembre 2024, norme professionnelle agréée par l'arrêté du 12 mars 2021, code de déontologie annexé au décret du 30 mars 2012. Il ne remplace pas l'avis de votre conseil régional de l'Ordre, seul compétent pour apprécier une situation de cabinet.
Méline
Directrice générale de Bankabl