Un repreneur découvre souvent tard que la banque ne finance pas l'entreprise décrite par la liasse fiscale. Elle finance une entreprise reconstituée : celle qui tournerait une année normale, avec un dirigeant payé au prix du marché, un loyer au prix du marché, et sans les accidents qui ne se reproduiront pas. Ce chiffre reconstitué s'appelle l'EBE normatif, et il commande tout le reste, le plafond de dette, la couverture, et donc le prix que vous pouvez payer.
Le principe : pourquoi personne ne finance l'EBE de la liasse
Ce que mesure l'EBE comptable
L'excédent brut d'exploitation est ce que l'activité dégage avant amortissements, intérêts et impôts. C'est la meilleure approximation comptable de la trésorerie récurrente d'une entreprise, et c'est pour cette raison que l'analyste le cherche en premier. Mais il mesure l'entreprise telle que le cédant l'a conduite, avec ses choix de rémunération, ses charges personnelles, ses bonnes et ses mauvaises années.
Ce que cherche la banque : l'année normale, avec vous aux commandes
Le prêt se rembourse sur sept ans, pas sur l'exercice écoulé. L'analyste doit donc estimer ce que l'entreprise dégagera durablement une fois la transmission faite. Il neutralise ce qui tenait au cédant, il corrige ce qui n'était pas au prix du marché, il retire l'exceptionnel, et il ajoute les charges qui apparaîtront avec vous. Le résultat est l'EBE normatif, dont nous avons déjà dit dans ce que regardent les banques avant de financer une reprise qu'il porte tout le montage.
Le retraitement se fait dans les deux sens
Un repreneur qui ne retraite que ce qui l'arrange se fait repérer en une lecture. Un retraitement crédible corrige aussi bien à la baisse qu'à la hausse : la rémunération d'un dirigeant qui se payait peu, le loyer que le cédant se facturait au rabais, l'entretien reporté depuis trois ans. C'est cette symétrie qui rend le tableau défendable, et qui vous permet de garder la main sur le chiffre final.
Les retraitements qui passent
La rémunération du dirigeant, ramenée au prix du marché
Le plus fréquent, et celui qui déplace le plus le chiffre. Un cédant qui se versait 120 000 € charges comprises alors qu'un directeur salarié coûterait 75 000 € laisse un EBE sous-évalué de 45 000 €. À l'inverse, un cédant qui se payait 30 000 € parce que ses dividendes faisaient le reste laisse un EBE surévalué, et l'analyste réintégrera l'écart en négatif. Vérifiez aussi les membres de la famille inscrits sur la paie : si leur fonction disparaît avec le cédant, la charge se retraite ; si elle correspond à un vrai poste, il faudra le remplacer et rien ne se retraite.
Les loyers hors marché
Quand le cédant détient les murs, souvent via une SCI, le loyer facturé est rarement un loyer de marché. Trop bas, il gonfle l'EBE, et l'analyste le ramènera au niveau du marché local. Trop haut, il l'écrase, et le corriger joue en votre faveur, à condition que le bail signé au closing reprenne bien ce nouveau loyer. C'est un point à traiter avec le cédant avant de déposer le dossier, pas après.
Les produits et charges non récurrents
Une indemnité prud'homale, un litige, un sinistre, une subvention ponctuelle, une plus-value de cession d'actif, un surcoût lié à un déménagement : tout ce qui ne se reproduira pas sort du calcul, dans un sens comme dans l'autre. Le mot à défendre est « non récurrent » : un litige prud'homal tous les deux ans dans une entreprise de vingt salariés n'est pas un accident, c'est une charge structurelle.
Les dépenses personnelles passées dans l'entreprise
Véhicules, déplacements, abonnements, frais de réception sans lien avec l'activité : ce sont des charges qui disparaîtront avec le cédant, et elles se réintègrent. Deux précautions. Elles se documentent par le détail du grand livre, pas par une affirmation du vendeur. Et si le sujet est massif, il pose une question de fiabilité des comptes que l'analyste, lui, ne manquera pas de se poser.
Les charges qui apparaîtront avec vous
C'est la partie que les dossiers de vente omettent presque toujours, et celle qui vous crédibilise. Un logiciel ou un service que le cédant assurait lui-même et que vous devrez sous-traiter, une assurance homme-clé exigée par la banque, la mise en conformité d'un équipement, le coût d'un poste laissé vacant : ces charges se retirent de l'EBE normatif. Les porter vous-même vaut mieux que de les voir arriver par l'analyste.
Un exemple chiffré
| Ligne | Effet sur l'EBE |
|---|---|
| EBE comptable du dernier exercice | 210 000 € |
| Rémunération du cédant, 120 000 €, remplacée par un directeur à 75 000 € | + 45 000 € |
| Loyer facturé 24 000 € par la SCI du cédant, marché à 36 000 € | − 12 000 € |
| Indemnité transactionnelle versée une fois | + 18 000 € |
| Aide exceptionnelle non reconduite | − 15 000 € |
| Véhicule et frais personnels du cédant | + 9 000 € |
| EBE normatif | 255 000 € |
L'écart n'a rien de théorique. À un levier de 3 fois l'EBE, plafond usuel dans la pratique bancaire française, la dette d'acquisition finançable passe de 630 000 € à 765 000 €, soit 135 000 € de prix que vous pouvez payer sans dégrader votre couverture. Le même calcul mené dans l'autre sens, sur une cible dont le dirigeant se payait peu, retire tout autant.
Ceux que l'analyste refuse
Les économies que vous promettez
« Je vais renégocier les achats », « je supprimerai ce poste », « je passerai chez un autre assureur » : aucune de ces phrases n'entre dans l'EBE normatif. L'analyste finance ce que l'entreprise dégage aujourd'hui, pas ce que votre plan d'action produira. Ces gains ont leur place dans le prévisionnel, en année deux ou trois, et ils y sont lus comme un potentiel, pas comme une garantie.
Les synergies avec votre société existante
Même logique, plus radicale : si vous possédez déjà une entreprise du secteur, les économies de structure attendues d'un rapprochement ne sont pas retraitées dans l'EBE de la cible. Elles pourront figurer dans le dossier comme un élément de solidité, jamais comme une ligne du calcul.
Les investissements de maintien déguisés en exceptionnel
L'EBE ignore les amortissements, ce qui donne l'illusion qu'une entreprise dégage plus qu'elle ne le fait. Sortir du calcul un remplacement de matériel au motif qu'il est « exceptionnel » alors qu'il revient tous les cinq ans ne trompe personne : l'analyste retire ensuite les investissements de maintien pour calculer la capacité disponible, comme nous le détaillons dans la méthode de calcul de la capacité de remboursement.
Les retraitements sans pièce
Un retraitement est une affirmation sur les comptes de quelqu'un d'autre. Sans preuve, il ne vaut rien. Chaque ligne de votre tableau doit renvoyer à un document : bulletins de paie et compte 641 pour la rémunération, bail et estimation locative pour le loyer, extrait du grand livre pour les frais personnels, protocole transactionnel pour une indemnité, devis pour une charge à venir. Cette colonne de justificatifs est ce qui distingue un tableau discuté d'un tableau écarté.
Les retraitements à sens unique
Un tableau dont les six lignes vont toutes dans le même sens ne sera pas lu comme une analyse, mais comme une plaidoirie. Si le calcul penche naturellement en votre faveur, exposez tout de même ce que vous avez examiné et écarté : c'est la meilleure façon de faire accepter les lignes qui restent.
L'EBE normatif n'est pas un chiffre comptable, c'est un chiffre négocié, et il se négocie mieux quand il arrive posé, documenté et symétrique. Placez-le dans son propre tableau, en troisième partie du dossier bancaire, juste avant le plan de financement. Il servira ensuite de base aux cinq tableaux du business plan et aux ratios que la banque calcule en trois minutes.
Méline
Directrice générale de Bankabl