Un restaurant, une boulangerie, un commerce de centre-ville, un garage : la plupart de ces reprises ne passent pas par le rachat d'une société, mais par l'achat d'un fonds de commerce. On achète l'activité, sa clientèle, son bail, son matériel et son enseigne, sans la société qui la portait. Le montage est plus simple qu'un rachat de titres, mais il a ses propres règles : des droits d'enregistrement plus élevés, un prix bloqué plusieurs mois, un bail qui compte autant que les chiffres. Voici comment il se finance, dans l'ordre où les questions se posent.
Les règles citées sont à jour au 15 septembre 2026. Plusieurs ont changé en 2023, 2024 et 2026 : faites vérifier celles qui s'appliquent à votre date de signature par le rédacteur de l'acte.
Ce qui change quand on achète un fonds plutôt que des titres
Vous achetez une activité, pas une société
Vous créez la société qui exploitera le fonds, et c'est elle qui l'achète et qui emprunte. Pas de holding intermédiaire, pas de dividendes à faire remonter : la dette est remboursée directement par l'activité. Si vous hésitez entre les deux formes de reprise, notre article sur la holding de reprise explique la mécanique du rachat de titres.
Autre différence de taille : vous ne reprenez pas les dettes du vendeur. Deux réserves, que nous détaillons plus bas : une solidarité fiscale temporaire, et les engagements liés au bail.
Pas de TVA sur le prix
Lorsque le vendeur et l'acquéreur sont assujettis à la TVA et que l'acquéreur poursuit l'exploitation, la vente du fonds est dispensée de TVA. Vous n'avez rien à avancer sur le prix, et donc rien à récupérer. C'est une ligne de trésorerie en moins à financer.
Une trésorerie qui repart de zéro
En rachetant des titres, vous héritez de la trésorerie et des créances clients de la cible. En rachetant un fonds, vous démarrez sans caisse, sans créances, et souvent avec un stock à acheter en plus du prix. Ce besoin de trésorerie de départ fait partie du plan de financement, au même titre que le prix. L'oublier suffit à mettre en difficulté une reprise de commerce autrement saine.
Construire le plan de financement
Les droits d'enregistrement
Ils sont dus par l'acquéreur, sauf clause contraire, et se calculent sur le prix du fonds :
| Tranche du prix | Taux total |
|---|---|
| Jusqu'à 23 000 € | 0 % |
| De 23 000 à 200 000 € | 3 % |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % |
Pour un fonds vendu 300 000 €, cela représente 5 310 € sur la deuxième tranche et 5 000 € sur la troisième, soit 10 310 €, à payer à la signature.
Deux régimes peuvent alléger la note. Dans une zone France Ruralités Revitalisation, la tranche de 23 000 à 107 000 € tombe à 1 %, à condition de s'engager à exploiter le fonds cinq ans ; depuis le 1er janvier 2026, les zones franches urbaines ne sont plus concernées. Et un rachat par un salarié ou un proche du vendeur peut bénéficier d'un abattement de 500 000 € sur la base taxable, sous conditions, dont l'exploitation du fonds pendant cinq ans.
Les autres frais
Honoraires du rédacteur de l'acte, publicité légale, inscription des sûretés au greffe, frais de garantie : ils s'ajoutent aux droits. Avec la trésorerie de départ et les éventuels travaux, ce sont les lignes que le plan de financement doit porter dès le premier jet.
L'apport et le prêt
Bpifrance Création donne comme repères de pratique un prêt d'acquisition d'une durée de sept ans en général, et un financement bancaire qui ne dépasse guère 70 % du prix. Le reste vient de vos fonds propres, et de leurs compléments : le prêt d'honneur, que la banque compte comme un apport, le crédit vendeur, qui décale le paiement d'une partie du prix, et les aides à la reprise accessibles selon votre situation.
Pour un café, un bar ou un restaurant, un financement de plus existe : le prêt brasseur. Un brasseur ou un distributeur de boissons finance une partie de l'opération en échange d'une exclusivité d'approvisionnement. La loi limite cette exclusivité à dix ans ; une clause plus longue est ramenée à dix ans. Comparez le coût réel des boissons sur la durée du contrat avant de le préférer à un prêt bancaire.
Le montant que la banque acceptera de prêter reste borné par ce que le fonds dégage : calculez-le avant de négocier le prix avec notre méthode de capacité de remboursement.
Les garanties que la banque prendra
Le nantissement du fonds
C'est la garantie principale : la banque prend un nantissement sur le fonds qu'elle finance. Il s'inscrit au greffe du tribunal de commerce, et les créanciers nantis sont classés selon la date de leur inscription. Depuis le 1er janvier 2023, un nantissement non inscrit n'est plus nul, mais il n'est pas opposable aux tiers : la banque l'inscrit donc sans attendre. Un fonds nanti se réalise plus facilement que des titres de société, ce qui explique qu'une banque soit souvent plus à l'aise sur un fonds de commerce que sur un rachat de titres de même taille.
Le privilège du vendeur, face à la banque
Si le vendeur accepte d'être payé d'une partie du prix plus tard, il protège sa créance par un privilège, inscrit lui aussi au greffe. Inscrit dans les trente jours de l'acte, il prime les inscriptions prises pendant ces trente jours, y compris celle de la banque. La banque demandera donc en général que le vendeur accepte de passer après elle. Anticipez ce point dans la négociation du crédit vendeur, pas le jour de l'acte.
Le bail, la garantie qu'on ne voit pas
Une large part de la valeur d'un fonds tient au droit au bail : sans local, pas de clientèle. La banque vérifie donc la durée restante du bail, le loyer et ses clauses. Un bail qui s'achève avant la fin du prêt fragilise tout le dossier.
La loi interdit d'empêcher la cession du bail à l'acquéreur du fonds, mais le bail peut prévoir un agrément du bailleur ou un droit de préemption à son profit. Lisez-le dès la lettre d'intention. Si l'acte prévoit que le vendeur garantit les loyers après la cession, cette garantie ne joue que trois ans.
La caution et les garanties externes
Comme sur toute reprise, la banque demandera une caution personnelle, qui se négocie en montant et en durée : voyez ce qu'elle engage et comment la limiter. L'achat d'un fonds est éligible à la garantie Bpifrance, jusqu'à 50 % du prêt et jusqu'à 70 % avec l'appui de la Région, et à la garantie de la SIAGI, de 20 à 50 % du prêt et jusqu'à 80 % en cogarantie. Ces garanties réduisent le risque de la banque, et donc vos arguments pour alléger la caution.
Du compromis à l'acte : les étapes qui touchent au financement
Le compromis et sa condition de prêt
Le compromis de vente prévoit en général une condition suspensive d'obtention du prêt. Rédigez-la précisément : montant, durée, taux maximal, délai pour obtenir l'accord. Une condition vague protège mal, et vous expose si la banque propose un prêt plus court ou plus cher que prévu. Aucun délai légal n'impose de rythme entre compromis et acte : prévoyez le temps de l'instruction bancaire, de la garantie et des formalités.
L'information des salariés
Dans une entreprise de moins de 250 salariés, le cédant doit informer les salariés de son projet de vente avant de la conclure. La règle a été assouplie par une loi du 26 mai 2026 : pour les ventes conclues depuis la fin juillet 2026, les entreprises de moins de 50 salariés informent leurs salariés au plus tard un mois avant la vente, et l'amende civile en cas de manquement est plafonnée à 0,5 % du prix. Entre 50 et 249 salariés, l'information passe par le comité social et économique quand il existe. Les ventes au conjoint ou à la famille, et les entreprises en procédure collective, en sont dispensées. C'est une obligation du cédant, mais elle pèse sur votre calendrier.
L'acte, la publicité et le délai d'opposition
À la signature, le prêt est débloqué et le prix versé, en principe entre les mains d'un séquestre. Dans les quinze jours, l'acquéreur publie la vente dans un support d'annonces légales du département, puis au BODACC. Les créanciers du vendeur disposent alors de dix jours après la dernière publication pour faire opposition au paiement du prix.
Le séquestre et la solidarité fiscale
Payer le vendeur avant la fin du délai d'opposition, c'est risquer de devoir payer une seconde fois ses créanciers. S'y ajoute la solidarité fiscale : l'acquéreur peut être tenu de l'impôt sur les bénéfices du vendeur de l'année de la cession, dans la limite du prix, pendant 90 jours après la déclaration de résultats du vendeur, ou 30 jours s'il est à jour de ses obligations.
C'est pourquoi le prix reste chez le séquestre, qui doit le répartir dans les 105 jours suivant l'acte, ou 165 jours si le vendeur a déposé ses déclarations fiscales en retard. Pour le vendeur, cela signifie être payé plusieurs mois après la signature. Pour vous, c'est la garantie de ne payer qu'une fois.
Un fonds de commerce se finance bien quand trois éléments sont réunis : un bail solide, une trésorerie de départ prévue, et un prix que l'activité peut rembourser. Pour la vue d'ensemble du montage, lisez le guide complet du financement de reprise, et pour présenter ces chiffres à la banque, le business plan de reprise.
Méline
Directrice générale de Bankabl